观思科技(301213):董事会合于本次业务适应《创业板上市公司延续拘押法子（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券业务所上市公司强大资产重组审核法则》第八条法则的证明

　　原题目:观思科技:董事会合于本次业务适应《创业板上市公司延续拘押法子（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券业务所上市公司强大资产重组审核法则》第八条法则的证明

　　四川观思科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过以发行股份及支拨现金形式购置锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股份并召募配套资金（以下简称“本次业务”）。本次业务估计组成上市公司强大资产重组。

　　公司董事会对本次业务是否适应《创业板上市公司延续拘押法子（试行）》（以下简称“《延续拘押法子》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券业务所上市公司强大资产重组审核法则》（以下简称“《重组审核法则》”）第八条的干系法则举办了郑重阐发，以为本次业务适应《延续拘押法子》第十八条、第二十一条和《重组审核法则》第八条的干系法则，完全情形如下：

　　《延续拘押法子》第十八条法则，“上市公司奉行强大资产重组或者发行股份购置资产的，标的资产所属行业该当适应创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下逛”。《重组审核法则》第八条法则，“创业板上市公司奉行强大资产重组的，拟购置资产所属行业该当适应创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下逛”。

　　遵照《深圳证券业务所创业板企业发行上市申报及举荐暂行法则》（2024年修订）的法则，创业板要紧效劳生长型更始创业企业，并支撑古代财富与新身手、新财富、新业态、新形式深度调和。

　　标的公司要紧从事军用半导体分立器件、电途及电子元器件的研发、临蓐和发卖，要紧产物分为半导体分立器件、电途及电子元器件两大门类。个中，半导体分立器件包含二极管、三极管、达林顿晶体管、绝缘栅场效应晶体管（MOSFET）、缘栅双极型晶体管（IGBT）等产物；电途及电子元器件分为单片集成电途、混杂集成电途、光电子器件三局部。单片集成电途是以电源类为主，要紧包含三端集成稳压器、电流型PWM负责器、电压基准、单片DC/DC电源、LDO低压差电源等；混杂集成电途要紧包含电源量负责器、点燃器、三相桥、H桥以及模块电途；光电子器件要紧包括光电耦合器等。标的公司产物平凡使用于航天、航空、武器、船舶、电子以及核物理等规模，众年来获取了十雄师工集团及其配套企业客户的平凡承认并创修了永远协作干系。

　　标的公司高度偏重产物品德与更始，过程众年的身手积攒，已获取自助学问产权34项，个中发觉专利4项、适用新型专利26项、软件着作权2项和集成电途布图打算2项。标的公司曾获取“辽宁省瞪羚企业”，邦度级第三批专精特新“小伟人”企业等称呼与认证，并入选辽宁省瞪羚企业身手更始定约理事单元，适应创业板板块定位。

　　遵照《邦民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为：“（C）修制业”之“（C39）估计打算机、通讯和其他电子修设修制业”之“（C397）电子器件修制”行业。同时，遵照《财富构造调度指挥目次（2024年本）》，标的公司所属行业不属于控制类或者减少类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券业务所创业板企业发行上市申报及举荐暂行法则》所列的规则上不支撑正在创业板上市的行业清单。

　　通过本次业务，上市公司与标的公司正在摩登化ZZ及他日ZY智能配备财富链结构、身手研发、墟市拓展、产物迭代等方面将发生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步牵引和加强标的公司的中央固态器件身手、调和封装身手和光耦身手正在角落算力身手中的要紧功用，构修观思科技聪慧大脑中央枢纽硬件，加快公司正在无人化、智能化、小型化配备规模的战术结构，依托标的企业产能本原，直接独揽高牢靠半导体器件、集成电途的研发与临蓐才华，打通“数据算法-角落算力-软件架构-中央硬件-智能配备”的全财富链条，彻底践行“软件界说硬件”的身手途径和谋划战术，并通过软硬件协同优化缩短产物研发周期、下降产物本钱，晋升公司的归纳竞赛才华；另一方面，通过本次业务，上市公司或许晋升向军方及军工单元客户供给“中央元器件+智能体例平台+全寿命周期处分”的一站式办理计划才华，巩固客户粘性，修建极高的竞赛壁垒，从而扩张公司举座发卖范畴，进一步晋升延续节余才华和中央竞赛力，爱护美满股东甜头；别的，上市公司与标的公司的客户既有相通性又各有侧重，两者的维系有利于企业进一步扩展墟市倾向及客户种别，巩固两边经济效益及墟市着名度，助力上市公司延续谋划才华的晋升分立器件。

　　综上，标的公司所老手业处于邦度财富策略支撑、驱策鸿沟内，且不属于《深圳证券业务所创业板企业发行上市申报及举荐暂行法则》中邦则上不支撑上市的行业，适应创业板定位，并与公司要紧交易具有协同效应。本次业务适应《延续拘押法子》第十八条和《重组审核法则》第八条的法则。

　　遵照《延续拘押法子》第二十一条的法则，上市公司发行股份购置资产的，发行股份的价值不得低于墟市参考价的百分之八十。墟市参考价为本次发行股份购置资产的董事会决议通告日前二十个业务日、六十个业务日或者一百二十个业务日的公司股票业务均价之一。

　　本次发行股份购置资产的董事会决议通告日前20个业务日、60个业务日、120个业务日股票业务均价完全情形如下外所示：

　　经业务各方友爱叙判，本次发行股份购置资产的发行价值为48.06元/股，不低于本次发行股份购置资产的董事会决议通告日前60个业务日上市公司股票业务均价的80%，适应《延续拘押法子》第二十一条的法则。